Kft alapítás – FÓRUM – kft alapítás

A korlátolt felelősségű társaság, kft. alapításának első feltétele az alapító, vagyis az a személy, személyek, természetes személy vagy társaság, aki elhatározza, hogy gazdasági céljai elérése érdekében korlátolt felelelősségű társaságot hoz létre.

A korlátolt felelősségű társaság alapítója egyébként lehet magyar vagy külföldi állampolgár, vagy gazdasági társaság. Korlátolt felelősségű társaság tagja, vagy résztulajdonosa, – bár ez sokakat meglep, de – bizonyos feltételek mellett akár kiskorú személy is lehet.

Lehetőségünk van egy-, illetve többszemélyes korlátolt felelősségű társaság, kft alapítására.

Az egyszemélyes kft. esetében az alapító egy természetes személy, vagy egy gazdasági társaság, aki elhatározását alapító okiratba foglalja, melyet ügyvéd készít, illetve jegyez ellen.

A társaság az alapítótól elkülönülő jogi személy, kettejük szerződéseit ezért mindig ügyvédi ellenjegyzéssel vagy két tanúval kell ellátni. Elszámolásukban az adóhatóság megköveteli a szokásos piaci ár alkalmazását, valamint azt, hogy az alapító tag a társaság vagyonát, teljes büntetőjogi felelőségével, mint idegen vagyont kezelje.

A társaság kötelezettségeire a törzstőke nyújt fedezetet. Emellett sokak számára fontos információ lehet, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság könyvvizsgáló megbízására automatikusan nem kötelezett.

Többszemélyes kft. alapítója lehet egy vagy több természetes személy, gazdasági társaság, illetve természetes személyek, és gazdasági társaságok együttesen.

Az alapító tagok elhatározásukat és a társaság működésének alapvető feltételeit társasági szerződésbe foglalják, melyet ezúttal is ügyvéd készít és jegyez ellen. A többszemélyes kft. esetében az egyes tagok üzletrészét a törzsbetét testesíti meg, mely általában – azonban nem feltétlenül – tükrözi a szavazati arányokat, és az eredményből való részesedést.

A társaság alapításának egy másik fontos feltétele, hogy meg kell határozni annak ügyvezetését. Ügyvezetővé egy vagy több nagykorú, cselekvőképes természetes személy választható. Amennyiben a társaság élén több ügyvezető tevékenykedik, akkor azok ügyvezetői feladataik ellátásáért együttesen felelnek. Az ügyvezetővé választás érvényességéhez az szükséges, hogy az ügyvezető a tisztséget elfogadja, és nyilatkozatot tegyen a tekintetben, hogy nem áll fenn olyan törvényben nevesített kizáró ok, mely alapján ügyvezetői feladatokat egyébként nem láthatna el.

Ennek értelmében mindaddig nem lehet vezető tisztségviselővé választani azt, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül.

Szintén nem lehet ügyvezető az, akit jogerős bírói ítélet eltiltott a vezető tisztség gyakorlásától mindaddig, amíg ennek a tilalomnak a hatálya fennáll, illetve az, akit foglalkozásától bírói ítélettel jogerősen eltiltottak egy olyan társaság élén, amely társaságban a bírói ítéletben megjelölt tevékenységet fő tevékenységként folytatja.

Az, akinek korábbi vezető tisztségviselői beosztása alatt az általa irányított céget megszüntetési eljárás során törölték a cégjegyzékből, a törlést követő 3 évig szintén nem lehet ügyvezető, illetve olyanok sem, akinek korábbi ügyvezetése alatt álló cégét felszámolási eljárás során szüntették meg, és a hitelezőkkel szemben a felszámolás során ki nem elégített követelések maradtak fenn, s a bíróság jogerősen megállapította az ügyvezető felelősségét e követelések tekintetében.

Az ügyvezető tisztségviselőnek büntetőjogi felelőssége tudatában kell nyilatkozatot tennie, hogy ilyen kizáró okok vele szemben nem állnak fenn.

A vezető tisztségviselőt határozott és határozatlan időre is meg lehet választani, azonban határozott idő esetén a megválasztás időtartama legfeljebb 5 év lehet.

A korlátolt felelősségű társaság kötelezettségeiért főszabály szerint a törzstőkével és a vagyonával maga a társaság felel.

Itt szeretném eloszlatni azt a minden alapot nélkülöző városi legendát, miszerint az egyszemélyes kft alapítója az egyéni vállalkozóhoz, vagy a Bt. beltagjához hasonló mértékben felelne a társaság kötelezettségeiért. Ez nem így van, az egyszemélyes kft jogilag ugyanúgy korlátolt felelősségű “társas” vállalkozás, mint a többszemélyes korlátolt felelősségű társaság.

Amennyiben az ügyvezető a hitelezői érdekeket szem előtt tartva, körültekintően, a jogszabályi kötelezettségeit betartva jár el, úgy egy esetleges csőd, illetve felszámolási eljárás esetén sem vonható felelősségre a társaság vagyona által nem fedezett kötelezettségek tekintetében.

Mentesül továbbá az ügyvezető azon cselekmények következményei alól is, amelyeket a társaság taggyűlésének, illetve egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tulajdonosának írásbeli utasítására tesz meg.

Ezen utasításoktól eltekintve a társaság nem ügyvezető tagja, tagjai, kizárólag a vagyoni betét rendelkezésre bocsátásáért felelnek.

A korlátolt felelősségű társaság alapítása kapcsán fontos még tisztázni a törzstőke fogalmát, mely ez esetben minimum 500.000 forint befizetésében testesül meg. A törzstőke rendelkezésre bocsátásában az alapítók bizonyos fokú döntési lehetősséggel rendelkeznek.

Egyszemélyes kft alapítása esetén a társaság megalapításakor elegendő 100.000-Ft-ot a cég rendelkezésére bocsátani, a maradék legalább 400.000-Ft-ot pedig egy éven belül kell befizetni a társaság bankszámlájára, vagy házipénztárába.

Ezzel szemben egy többszemélyes kft megalapításakor minimum 250.000 Ft-ot kell a pénztárba fizetni, míg a fennmaradó rész az egyszemélyes kft-hez hasonlóan szintén egy éven belül esedékes.

Lehetőség van a társaság törzstőkéjét tárgyi eszköz, más néven apport bevonásával biztosítani. Ebben az esetben az apportot valós piaci értékén kell a társasába bevinni, mely érték meghatározásához minden esetben értékbecslő, könyvvizsgáló igénybevétele ajánlott.

Fontos, hogy többszemélyes kft esetén az egyes tagok törzsbetétje minimum 100.000-Ft, és 10.000-Ft-tal osztható összeg kell hogy legyen. A törzsbetét nem feltétlenül tükrözi az eredményből való részesedést, és a szavazati arányokat, hiszen a társasági szerződésben az alapítók rendelkezhetnek úgy, hogy ezekben a kérdésekben a törzsbetétek arányától miként térnek el.

Szintén nagy jelentőséggel bír az a tény, hogy az 50 – 50 %-os tulajdoni- és szavazati aránnyal létrehozott társaság az alapítók esetleges nézeteltérése esetén könnyedén döntésképtelenné válhat, melyet a zavarmentes működés érdekében javasolt már a cég megalapítása során kiküszöbölni.

A tevékenységi körök elvégzésének helyszínét legalább olyan fontos tisztázni, mint e tevékenységben résztvevő személyek kilétét. E tekintetben minden bejegyzett cégnek van egy székhelye, vagyis egy hivatalosan bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása történik, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése zajlik. A székhelyét minden bejegyzett cégnek cégtáblával kell megjelölni.

A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának olyan tartós, önállósult üzleti letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, s a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában, egyszóval a létesítő okiratában meg van nevezve. A kft fióktelepe pedig ehhez képest egy olyan telephely, mely más településen van, mint a cég székhelye, s magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén akár más országban is lehet.

Mikro- és kisvállalkozások esetén érdemes fontolóra venni, hogy célszerű-e az önálló székhely fenntartásának költségeit viselni, vagy ehhez képest lehetséges esetleg valami sokkal gazdaságosabb megoldást találni. Azoknál a tevékenységeknél, ahol a munkavégzés változó helyen, általában az ügyfélnél, illetve személyes találkozást nem igényelve online, telefonon, esetleg távmunkában történik, érdemes számba venni azokat a lehetőségeket, melyekkel a irodabérlés költségét csökkenthetjük, vagy esetlegesen teljesen ki is tudjuk váltani.

Székhely lehet a tulajdonos lakása is, amennyiben az ingatlan tulajdonosai és haszonélvezői ehhez hozzájárulnak. Ennek előnye hogy nem jár plusz költséggel, hátránya, hogy az ügyvezető este, hétvégén, ünnepnapokon is megtalálható.

Mikro- és kisvállalkozások esetében érdemes megfontolni, hogy többen összeállva, közösen bérelnek irodát, megosztva ezzel a bérleti- és rezsiköltségeket. Azon cégeknél pedig, ahol az ügyfelekkel való találkozás az ügyfél székhelyén történik, javasoljuk a székhelyszolgáltatás igénybevételét, melynek segítségével a cég néhány ezer forint havi költséggel használhat egy jól hangzó címet, így postáját, hivatalos üzeneteinek átvételét elvégzi más, és ezzel a megoldással a hatóságok is minden probléma nélkül elérhetik, de lakhelyén mégsem zavarják.

A cégalapítás során egy másik fontos kérdés a cég tevékenységi köre. A korlátolt felelősségű társaság bármilyen törvényes tevékenységet végezhet, ami nem engedélyköteles, illetve nem kötött iskolai végzettséghez. Engedélyköteles, illetve szakképzettséghez kötött tevékenység megkezdése előtt azonban elöször gondoskodni kell egy engedéllyel rendelkező tagról, alkalmazottról. A társaság fő tevékenységét mindenképpen szerepeltetni kell a cégiratokban, míg a további tevékenységeket elegendő az adóhatóságnak bejelenteni.

A cég elnevezésével kapcsolatosan van néhány irányelv, melyet a választásunk során fontos figyelembe venni. Ennek értelmében a cégnévnek a választott cégforma, kft megnevezését, valamint legalább egy vezérszót kell tartalmaznia. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó lehet idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaikszó is, ám egyértelműen különböznie kell más bejegyzett cégek elnevezésétől, és nem kelthet megtévesztő látszatot.

A kft marketingje szempontjából különös fontossága van a korlátolt felelősségű társaság elnevezésének. Gondoljunk csak bele mekkora különbséggel viszonyulunk már első hallásra is a “Csalódott Megrendelő Építőipari Kft”, és a “Precíz Kivitelezők Építőipari Kft”-k nevekhez.

A jó név könnyen megjegyezhető, és szinte magától “eladja” a terméket, vagy szolgáltatást. Amennyiben az internetes megjelenés is terveink között szerepel, úgy névválasztás előtt mindenképp ellenőrizzük az általunk választott cégnév.hu domain elérhetőségét is.

A korlátolt felelősségű társaság, kft alapítása kizárólag ügyvéd közreműködésével lehetséges. Alaptalan ijesztgetés, hogy “könnyen zugírászatba keveredhet az óvatlan alapító”. Kizárólag jogi diplomával, ügyvédi szakvizsgával és elektronikus aláírással rendelkező ügyvéd által ellenjegyzett, és elektronikusan benyújtott alapító dokumentációt jegyez be a cégbíróság.

A cégiratok aláírása alkalmával az ügyvédet helyettesítheti az ügyvédi irodában dolgozó jogi egyetemet végzett ügyvédjelölt is, de az ellenjegyzést és a benyújtást mindenképp ügyvéd végzi.

Az ügyvédi szolgáltatás igénybevétele a társaság működése folyamán is javasolt. Minden 500.000-Ft-nál nagyobb értékű szerződés megkötése előtt érdemes jogi képviselővel konzultálni; a nem kívánt következmények elkerülése érdekében a szerződéstervezetet egy jogi nyelvben jártas ügyvéd számára áttanulmányozásra, véleményezésre elküldeni.

Végül, de nem utolsó sorban nagyon fontos az is, hogy cégünk számára megfelelő könyvelőt találjunk. A korlátolt felelősségű társaság bejegyzését követő 15 napon belül elengedhetetlen, hogy annak megalakulását az adóhatóságnál, és a központi statisztikai hivatal felé bejelentsük. Ezt követően éves, negyedéves, és havi rendszerességgel kell az APEH felé bevallásokat küldeni, függetlenül attól, hogy a cég megkezdte-e már a tényleges tevékenységét. Ezen bevallások elmulasztása esetén a hatóság cégünkre bevallásonként akár 200.000-Ft mulasztási bírságot is kiszabhat.

Mindezek tükrében a leghatározottabban javasolt, hogy a cégalapítást követően azonnal, vagy akár a kft alapítását megelőzően, válassza ki leendő könyvelőjét, aki a szükséges dokumentumokat elkészíti, és beküldésükről minden esetben időben gondoskodik.

A vállalkozás sikerét a vállalkozó hozzáállásán, munkabírásán, akaraterején kívül leginkább meghatározó tényező a “termék”, a vállalkozás fő tevékenységét alkotó termék vagy szolgáltatás iránti valós piaci kereslet. Több ezer ember megkérdezésén alapuló piackutatásra általában egy kis-, és középvállalkozás (kkv) alapításánál nincsen mód. Arra viszont minden esetben adódik lehetőség, hogy a leendő vállalkozó körülnézzen “a városban”, az interneten, megkérdezze néhány barátját, szeretteit, saját magát. Megbeszélje, végiggondolja hogy a tervezett vállalkozásra van e valós, fizetőképes igény, valamint hogy az adott tevékenység nyereségessé válásáig szükséges beruházásokra, megélhetésre rendelkezik e megfelelő forrásokkal.